基地的位置是位在古老城市中的台南，曾經是新昌里舊司法宿舍群，日治時期的木造建築以及1962年建設的老式連排宿舍，是當時台南監獄、看守所、高等法院台南分院及高檢署的員工宿舍。歷經50多年的變遷，附近開始興建高樓大廈，廢棄空屋早已被藤蔓植物及榕樹氣根吞噬。在地方政府及在地文創工作者的努力下，將老屋活化再利用，保留日式宿舍並結合原有的老樹、紅磚、綠蔭風貌，打造出全新的文創園區。

靈感來源是來自日本電影:海鷗食堂。讓用餐的人們暫時放下忙碌的腳步，得到一點輕鬆愜意的微幸福。像電影中一樣，可以跟認識或不認識的朋友們分享生活中的喜怒哀樂，在這裡。

我們盡力的留原本老建築的結構之美，利用現代的H型鋼加以支撐屋體骨架。

在二樓的主牆往窗戶看去有一整排飛舞的蝴蝶，代表電影中主角們自由飛翔的渴望。